Paradigmenwechsel in der Vorstandsvergütung

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25 January 2019

Von unserem Experten Dr. Björn Hinderlich, Principal

Momentan deuten sich die umfangreichsten Veränderungen der regulatorischen Anforderungen an die Vorstandsvergütung in Deutschland seit der Verabschiedung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) im Jahr 2009 an.

 

Die beiden Haupttreiber für die Veränderungen sind der Referentenentwurf zum „Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)“ und die Reformvorschläge zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK-E). Der Referentenentwurf zum ARUG II bereitet die Umsetzung der EU-Richtlinie 2017/828 und eine damit einhergehende Förderung der langfristigen Mitwirkung von Aktionären bis zum 10. Juni 2019 vor. Die Reformvorschläge zum Deutschen Corporate Governance Kodex befinden sich bis zum 31.01.2019 in der öffentlichen Konsultationsphase. Im April 2019 soll die neue Fassung des Kodex dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Veröffentlichung zur Verfügung gestellt werden.

Auch wenn die formelle Verabschiedung des ARUG II und des DCGK-E noch ausstehen, sollten sich börsennotierte Gesellschaften in Deutschland frühzeitig über die möglichen Auswirkungen informieren. In puncto Vorstandsvergütung betrifft dies insbesondere folgende Aspekte:

ARUG II (Auszug):

  • Vorstand und Aufsichtsrat müssen jährlich einen allgemein verständlichen Bericht über die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung von jedem gegenwärtigen und ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr erstellen.
  • Der Vergütungsbericht muss hierbei u. a. alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, eine Erläuterung, wie die Vergütungsbestandteile mit der Vergütungspolitik im Einklang stehen und wie sie die langfristige Leistungsentwicklung des Unternehmens unterstützen sowie eine Übersicht über die jährliche Vergütungsentwicklung, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis innerhalb der vergangenen fünf Jahre enthalten.
  • Die Aktionäre stimmen nicht bindend über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr ab.
  • Die Aktionäre stimmen ebenfalls nicht bindend über die vom Aufsichtsrat festgelegte Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre ab.
  • Die Vergütungspolitik umfasst hierbei u. a. den Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile.

DCGK-E (Auszug):

  • Der überarbeitete Deutsche Corporate Governance Kodex enthält neben Empfehlungen und Anregungen auch Grundsätze, die diesen vorangestellt werden.
  • Neben dem bisherigen „Comply and Explain“ zur Anwendung der Empfehlungen sollen der Aufsichtsrat und Vorstand zukünftig  erläutern, auf welche Weise sie die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Kodex anwenden („Apply and Explain“).“
  • Für jedes Vorstandsmitglied soll eine Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung sowie ihre Aufteilung auf Festvergütung und variable Vergütung bestimmt werden.
  • Die kurzfristig variable Vergütung soll in bar ausbezahlt werden und ihr sollen Ziele der operativen Jahresplanung zugrunde liegen.
  • Die langfristig variable Vergütung soll in Aktien der Gesellschaft gewährt werden, die mindestens vier Jahre lang nicht veräußert werden können. Die entsprechenden Ziele sollen sich aus der aktuellen strategischen Planung für das betreffende Geschäftsjahr ableiten.
  • Die Empfehlung zur Nutzung der DCGK-Mustertabellen entfällt mit Verweis auf den im Referentenentwurf zu ARUG II überarbeiteten § 162 AktG-E.

Ein Großteil der anvisierten Änderungen wird die Transparenz und internationale Anschlussfähigkeit der deutschen Vorstandsvergütung und des Vergütungsausweises erhöhen. Einige Vorschläge des DCGK-E, wie zum Beispiel die Vereinheitlichung der kurzfristig und langfristig variablen Vergütung, sind jedoch kritisch zu beurteilen. Mercer hat hierzu im Rahmen des laufenden Konsultationsverfahrens ausführlich Stellung genommen.

Börsennotierte Unternehmen sollten sich frühzeitig mit den bevorstehenden Veränderungen beschäftigen und professionelle Unterstützung bei den notwendigen Anpassungen in Anspruch nehmen.

Kontakt

Die oben dargestellten Punkte decken nicht alle kommenden Neuerungen ab. Gerne stellen wir Ihnen im persönlichen Gespräch die Veränderungen ausführlich vor. Unsere Experten stehen Ihnen gerne für Fragen und für einen weiteren Austausch zum Thema zur Verfügung. Nehmen Sie Kontakt zu uns auf!
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