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Abfindungen von Versorgungszusagen bei Organpersonen – kein Verstoss gegen Abfindungsverbot des § 3 BetrAVG
Abfindungen von Versorgungszusagen bei Organpersonen
Calendar22 August 2017

Autor: Dr. Uwe Jocham

BGH-Urteil vom 23.05.2017 – II ZR 6/16

Von den Vorschriften des Betriebsrentengesetzes kann zum Nachteil von Organen einer Kapitalgesellschaft abgewichen werden, soweit auch den Tarifvertragsparteien Abweichungen erlaubt sind (Leitsatz).

Kommentar


Mit diesem Urteil hat der Bundesgerichtshof (BGH) eine seit 10 Jahren bestehende Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG) bestätigt, wonach mit Organen einer Kapitalgesellschaft vom Betriebsrentengesetz abweichende Vereinbarungen auch dann getroffen werden können, wenn dies im Vergleich zur gesetzlichen Regelung zum Nachteil für den Versorgungsberechtigten ist. Voraussetzung ist allerdings, dass diese Abweichung nach § 17 Abs. 3 Satz 1 BetrAVG auch Tarifvertragsparteien erlaubt ist. D. h. von allen in dem abschließend in § 17 Abs. 3 Satz 1 BetrAVG aufgezählten Vorschriften des BetrAVG kann in Versorgungsvereinbarungen mit Organen einer Kapitalgesellschaft abgewichen werden.

Der vor dem BGH unterlegene Kläger war Geschäftsführer und Mitgesellschafter einer GmbH. In der Versorgungszusage wurde vereinbart, dass das Unternehmen berechtigt sei, nach Eintritt des Versorgungsfalls Versorgungsansprüche durch Kapitalzahlung abzufinden. Der Geschäftsführer wollte sich vor Gericht gegen die Ausübung der Kapitalisierungsoption wehren – ohne Erfolg, wie das Urteil des BGH nun bestätigt hat. Dabei ließ der BGH dahinstehen, ob das Abfindungsverbot in § 3 BetrAVG überhaupt eingreift, wenn der Arbeitgeber eine Kapitalisierungsoption geltend macht. Der BGH stellt generell fest, dass § 3 BetrAVG in einer Versorgungszusage an einen Geschäftsführer einer GmbH in der Versorgungsvereinbarung abbedungen werden kann. Wie bereits das BAG im Urteil vom 18. 9. 2007 - 3 AZR 560/05 - entschieden hatte, kann von den Vorschriften des Betriebsrentengesetzes zum Nachteil von Organen einer Kapitalgesellschaft nach § 17 Abs. 3 Satz 1 BetrAVG abgewichen werden, soweit auch den Tarifvertragsparteien Abweichungen erlaubt sind. Zu den Vorschriften, von denen nach § 17 Abs. 3 Satz 1 BetrAVG abgewichen werden kann, zählt auch § 3 BetrAVG.

Die Praxis hat diese Möglichkeit zwar bereits seit dem Urteil des BAG von 2007 vermehrt genutzt. Das damalige Urteil bezog sich jedoch auf eine Anpassungsklausel in einer Versorgungszusage und ermöglichte ausdrücklich den Ausschluss von § 16 BetrAVG. Ob auch eine Abweichung vom in § 3 BetrAVG normierten Abfindungsverbot möglich ist und Versorgungsleistungen an Organpersonen rechtswirksam abgefunden werden können, wurde zwar vermehrt so eingeschätzt. Eine Ungewissheit, wegen eines Verstoßes gegen das gesetzliche Abfindungsverbot ggf. doppelt in Anspruch genommen zu werden, blieb jedoch. Mit dem Urteil des BGH – der für die Auslegung von Verträgen mit Organen einer Kapitalgesellschaft zuständigen letzten Instanz – das sich nunmehr ausdrücklich mit der Abgeltung des in § 3 BetrAVG normierten Abfindungsverbotes befasste, sind diese Zweifel nun letztlich beseitigt. Folglich können Versorgungsanwartschaften oder -leistungen an Organpersonen einer Kapitalgesellschaft stets abgefunden werden – ohne Gefahr zu laufen gegen § 3 BetrAVG zu verstoßen.

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